对越自卫反击战时期，我军“无影侦察小分队”在队长卫华（王绘春 饰）带领下，威震南疆。他们俘获了越军秘密遂道的设计工程师，越军派出胡氏悲（王静 饰）上校，率人潜入我方，妄图劫回或杀掉工程师，无奈我方防范严密，一入境即被发现，只得狼狈逃回。狡猾的敌人再次化装潜入我野战医院，正当胡氏悲与阮大尉（聂坚 饰）企图接近工程师病房时，被我哨兵察觉，博斗中，敌人劫持我一女护士逃走，卫华带小分队紧追不舍，并将阮大尉击毙。胡氏悲穷途未路，将女护士杀害，只身向丛林深处逃去。卫华设计将其引出，并在秘密遂道中与越军展开激战......

1939年，第二次世界大战全面爆发。侵华日军派出第五师团在我国西南登陆，直接威协大后方重庆。国民革命军第五军在军长杜聿明（刘颖涛 饰）指挥下，抗敌于昆仑关。桂林行辕主任白祟禧也调兵十五万人，发动桂南会战。一时间，战火密布，狼烟四起。青楼女子桂花（张晔 饰）的爱女被日炮火炸死，将士们发誓为她报仇。昆仑关总攻开始前，戴安澜（郑玉 饰）师长下令枪毙了强奸民女的光头连长（杨立山饰）。深明大义的百姓用祖坟墓碑铺平公路，让装甲车上战场。总攻开始后，中国军人前赴后继，视死如归。1940年元旦前夜，我总攻部队潮水般扑向敌阵，日军三木大佐（赵雍 饰）剖腹自杀，被毒气熏瞎眼晴的我军士兵凭感觉向军旗致敬......